Transizione 1985

RIFORMA DELL ’ IMPRESA E PARTECIPAZIONE DEI LA VORATORI

Francesco Galgano

1. Non parlo qui di una astratta proposta di riforma; discuto della Proposta di quinta direttiva comunitaria, così come modifica ta dal recente voto del Parlamento europeo. Una discussione al riguardo deve essere preceduta da una attenta analisi dell ’ oggetto della proposta: proprio in questa materia si è troppo a lungo di scusso — mi riferisco ai noti dibattiti sulla « cogestione » tede sco-federale — senza una esatta conoscenza della materia in discus sione. La proposta comunitaria suggerisce: a) l ’ introduzione del c.d. sistema dualistico, da tempo vigente in Germania, secondo il quale « la società è amministrata da un organo di direzione sotto il controllo di un organo di vigilanza » (art. 3). Questo organo di vigilanza è intermedio fra l ’ assemblea dei soci e l ’ organo di direzione: l ’ assemblea nomina (in tutto o in parte, come si dirà) i componenti l ’ organo di vigilanza, che a sua volta nomina i componenti l ’ organo di direzione. L ’ idea di fondo, che sta alla base del sistema dualistico, è che la gestione dell ’ impresa non involge solo l ’ interesse dei soci e non può essere esercitata solo nel loro interesse. Questa idea di fondo è resa esplicita dall ’ art. 10 a) comma 2°: « tutti i membri degli organi di direzione e di vigilanza devono esercitare le loro funzioni nell ’ interesse della società, tenendo conto degli interessi degli azio nisti e dei lavoratori » (norma corrispondente è già in vigore per gli amministratori della company inglese, in forza del Company Act del 1980). L ’ interesse dei soci diventa così solo uno degli interessi di cui si deve tenere conto nella gestione dell ’ impresa sociale: esso deve essere coordinato con « l ’ interesse della società », ossia con 15